Clause du pacte d’associés par laquelle le ou les fondateurs s’engagent en cas de départ de la société à vendre leurs titres aux autres associés (souvent les investisseurs), si ceux-ci en font la demande, et à un prix fixé à l’avance. Si les associés n’actionnent pas le bad leaver, ou ne le font pas dans le délai imparti, le fondateur conservera ses actions.

En principe, plus le fondateur reste longtemps dans la société et moins le leaver lui sera défavorable. Un système dit de « vesting » est en général prévu pour permettre une dégressivité du nombre total d’actions pouvant être racheté au fondateur sortant en fonction du temps écoulé depuis l’entrée des investisseurs au capital. Au-delà d’une certaine durée de présence dans la société (en général 5 ans), toutes les actions sont dites « vestées » et le bad leaver ne peut plus être actionné.  Le fondateur pourra alors quitter ses fonctions et conserver ses actions s’il le désire.

Questions à se poser :

  • Dans quels cas le bad leaver peut-il jouer ?
  • Qui peut procéder au rachat des titres ?
  • La durée de l’option de rachat est-elle limitée dans le temps ?
  • Existe-t-il une dégressivité dans le temps de la quotité de titres pouvant être rachetés ?
  • Quelle décote est appliquée ?
  • Le fondateur visé bénéfice-t-il d’un contrat de travail ?